《中华人民共和国资产评估法（草案）》(二次审议稿)向全社会公开征求意见，我协会组织了陕西华地房地产估价咨询有限公司、陕西华源不动产评估有限责任公司等会员机构进行了认真的学习讨论，大家一致认为，经过第一轮的征询意见修改完善，二次审议稿较之前的草案，反映了党的十八大以及国务院深化行政体制改革简政放权、政社分开的精神的要求，接地气、顺民意，更加全面务实，契合我国当前的评估市场实际，更适合我国市场经济的发展需求。现仅就二次审议稿中个别条款，提出以下意见供斟酌：
一、以“中华人民共和国评估法”的称谓命名此法更符合国际惯例切合我国实际
在我国，无论是“资产评估”、 “资产评估师”、还是“资产评估行业”，均有特指的涵义，并不能代表整个评估行业。正是基于这一点，由于担忧 “资产评估”借评估立法“公器私用”，用“尚方宝剑”“一统天下”，给原本有序的市场造成混乱，在草案首轮征求意见活动中，反馈意见最多的恐怕就是“资产评估”的歧义称谓。
我们欣喜地看到，全国人大贯彻群众路线，充分体察民情、倾听民声、采纳民意，在二次审议稿中，从注册评估师、评估机构、行业协会、行政监管等各个方面，确立了评估的专业类别区分，这既符合国际惯例、也尊重了我国评估市场“专业领域、专业评估师、专业机构、专业行业协会、专业行政监管”等专业细化分工的客观实际，同时，跨越当前所有的部门和行业，站在国家经济发展全局利益的高度，由国务院“建立资产评估行业管理协调配合机制，负责协调和指导资产评估行业发展”，这对于评估立法的顺利推进和保障实施，对于促进我国评估行业的规范健康发展，维护社会主义市场经济秩序，具有重要的意义。
但是，在二次审议稿中，或多或少还存在“资产评估”的误解疑虑，比如法的名称“资产评估法”、以及第六条、第十一条、第十三条、第十四条、第十五条、第二十二条、第三十三条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条……多次出现“资产评估行业”、“资产评估行业协会”、“资产评估行政管理部门”等， 作为规范评估行为的立法，法律含义应尽可能明确化、具体化，以避免不必要的误解、甚至歪曲。
因此建议，针对所有涉及“资产评估”的用语，删除“资产”，消除歧义，如法的名称修改为“评估法”，“资产评估行业”修改为“评估行业”，“资产评估行业协会”修改为“有关评估行业协会”，“资产评估行政管理部门”修改为“有关评估行政管理部门”。尤其是，既然认可了包括土地估价师、房地产估价师、资产评估师等六大评估资格的专业细分，就有必要在第九条“注册评估师专业类别”中讲清道明、以正视听。
二、结合我国评估行业现状“统分结合”的原则应彻底贯彻
当前我国的评估市场，六大评估领域的“分”工明确，已经初步形成了各自专业的评估技术标准、行业协会和行政监管体系，尤其是土地估价和房地产评估，自律和监管体系日臻完善。以立法的形式“统”一规范评估行业，体现了评估业在市场经济发展中的重要性，彰显了国家对评估业健康发展的重视度。“分”即是评估市场的客观现实，也是为了更好地体现和发挥评估的专业化作用，服务市场需要。实践证明，在不同的专业评估服务领域，没有任何一个专业评估师，可以像“万金油”一样承担各领域评估业务，即使有，其服务的专业性也会大打折扣。但我们也清楚的认识到，评估师综合业务素质的提高，对于提升专业化服务能力具有重要作用。 因此“统分结合”原则充分反映了不同评估类别的“区别与融合”，这一原则，在二次审议稿中得到了充分关注。
但是，“统”要统得到位，“分”要分得明白，才能保证各司其职，执行有力，避免“缺位”“越位”造成市场秩序混乱。二次审议稿中第四十三条规定，“国务院财政部门会同有关行政管理部门组织制定注册评估师职业道德准则、注册评估师资格全国统一考试办法和执业管理办法、评估机构管理办法；建立信息共享机制，实现信息交流共享。”强调了财政部门的“牵头”地位，与第七条“国务院建立资产评估行业管理协调配合机制，负责协调和指导资产评估行业发展”的提法不一致。由六师之一的资产评估行业监管部门财政部“统”管整个评估行业，能否保障“统分结合”原则的彻底贯彻？更与评估市场实际背离。按照转变政府职能“政社分开”，不能把当前已经市场检验形成的一套相对成熟的评估专业领域分工体系，用立法这一至高无上的国家公器，沦为某个部门巩固和强化其利益的机器，这将无益于市场进步，无益于经济发展。
因此建议，对第四十三条进行修改，将国务院财政部门同有关评估行政管理部门置于同等的法律地位，将资产评估师与其他各专业评估师置于同等的市场地位，以保证“统分结合”原则的彻底贯彻，维护有序的市场竞争格局。
三、严格评估机构设立条件
二次审议稿第三章对评估机构的设立条件充分体现了市场化的改革方向，但是我们应该面对我国当前市场经济发展所处的阶段，客观评估法律实施的效果。和国外发达的私有制市场经济体系相比较，中国特色的社会主义市场经济最本质的特征是“公有制为主体”，评估领域中涉及巨量国有资产、集体资产和公共利益的维护与保障，在社会诚信体系尚待健全的背景下，完全市场化放开对评估行业的监管显然不现实。无论是行业自律还是行政监管，评估行业的规范发展都需要加大违规成本“震慑力”。当前的市场中，由于设立评估机构的门槛过低，评估机构中“三两个人、四五杆枪”的“游击队”随处可见，其承担社会责任的能力较差、意识淡薄，由此带来的职业风险所造成的社会损失，给我们留下了多少惨痛的教训。
因此建议，严格评估机构设立条件，从事不同评估专业的评估机构必须具备相应数量的专业评估师，对于评估机构的监管，也应该根据其所拥有的专业评估师数量，核定相应的专业评估资质。评估师和评估机构，在其专业资质资格范围内依法从业，第二十三条“评估机构开展业务不受地域和行业限制” 也就可以相应取消。只有这样，才能在“统分结合”的原则下才能建立一套包括“专业评估师、专业评估机构、专业评估协会、专业评估行政管理部门”在内的行之有效的监管框架体系。
同时，针对第二十一条仅对股东个数提出要求，即“三分之二以上股东应当是具有三年以上执业经历且最近三年内未受停止执业处罚的注册评估师”，但未限定股份份额，这样会形成法律漏洞，比如有三个股东，其中两个是符合条件的估价师，但其股份仅占总股本的1%，另一个股东为无评估师资格的自然人或法人，出资占总股本的99%，是否符合条件？
建议第二十一条修改为：“设立估价机构，应当依法采用合伙或者公司形式。
采用合伙形式设立估价机构，应当有两名以上注册估价师；其合伙人三分之二以上应当是具有三年以上执业经历且最近三年内未受停止执业处罚的注册估价师，且注册估价师所占合伙企业的份额不得低于三分之二。
采用公司形式设立估价机构，应当有八名以上注册估价师和两名以上股东，其中三分之二以上股东应当是具有三年以上执业经历且最近三年内未受停止执业处罚的注册估价师，且注册估价师所占公司股份或出资的份额不得低于三分之二。
估价机构的合伙人或者股东为两名的，两名合伙人或者股东都应当是具有三年以上执业经历且最近三年内未受停止执业处罚的注册估价师。”
陕西省土地估价师协会
2013年9月25日
