一、《资产评估法》的名称不科学，建议修改
1、《资产评估法》（草案）中并未对“资产”进行解释说明。“资产”这个概念来源于财务会计，却也是财务会计中争议最大的概念之一。到目前为止，还没有一个权威的、被学术界和实务界所共同认可的定义。它一般是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源。与《物权法》、《公司法》等法律中的“财产”的概念关系不清，不能涵盖所有的不动产和动产。房地产有房地产管理法、土地管理法、物权法等法律的界定，不易被所谓的资产包含。
2、“资产评估”一词与国际惯例不符。国际上很少甚至基本不谈“资产评估（Asset Appraisal）”，一般直接称为“Valuation”或“Appraisal”，即“评估”或“估价”。估价指的是专业人员对经济物品价值的估计，其对象是经济物品，主要包括财产或物。
既然本法要规范的是估价或价值评估的行为，因此建议名称修改为《估价法》或《价值评估法》。
二、关于“注册评估师”
《草案》第二章是关于“注册评估师”的相关条款，但存在以下主要问题：
1、没有对“注册评估师”的专业分类进行明确界定和说明。第九条“国家根据经济社会发展需要设定注册评估师专业类别”。但是却未对专业类别进行分类说明，作为一部法律，应该对专业类别作出规定。从国外的先进经验来看，专业的细分是大势所趋。如作为评估业高度发达的国家之一的美国，在100多年的评估业发展过程中，陆续形成了以企业价值评估、动产评估、不动产评估、机器设备为主的综合性跨领域协会-美国评估师协会（ASA）、以不动产评估为主的美国评估学会（AI）和以农场评估为主的美国农业经理人与农业评估师协会（ASFMRA）等三个协会为首的若干个评估专业协会和团体，甚至仅就不动产估价，美国分为住宅评估师、商业不动产评估师，英国则分为住宅估价、综合估价以及商业价值和无形资产评估。建议第九条改为：国家设定注册土地估价师、注册房地产估价师、注册资产评估师、注册矿业权评估师、注册保险公估师、注册旧机动车评估师，并根据经济社会发展需要设定新的评估师专业类别。
2、关于“注册评估师”的考试注册比较含糊。第十条“国家实行注册评估师资格全国统一考试制度。”第十一条“……考试成绩合格的，由有关资产评估行业协会颁发成绩合格证书。”第十三条“持有注册评估师资格考试成绩合格证书，在评估机构从事相应评估业务两年以上的，可以向有关资产评估行业协会申请执业注册。”统一考试与分别发证、执业注册是存在矛盾的。既然注册评估师要设定不同的专业类别，如何将不同的专业、学科放在一起进行统一考试呢？考核标准如何统一呢？
3、注册评估师是否可以申请多项专业类别执业？既然要设定注册评估师专业类别，那么一名评估师如果分别通过多项专业的考试，是否可同时向各专业评估行业协会申请执业注册，还是只能选择一种专业进行执业注册？“草案”中没有说明清楚。
三、关于“评估机构”
1、“草案”中对评估机构的设立提出了注册评估师人数条件，但却没有说明8名或2名注册评估师是属于同一专业类别的，还是可以不同专业，这是非常重要的要素，“草案”中却没有说清楚。
2、“草案”中对评估机构设立的股东条件进行说明，但是第十一条中“三分之二以上应当是具有三年以上执业经历且最近三年内未受停止执业处罚的注册评估师”规定不清，没有说清楚是人数三分之二以上、还是股权比例三分之二以上。这两者差异是很大的，如果只是人数限定，那就会出现一名以上非注册评估师的大股东，两名注册评估师的小股东（股权比例可以小到不足1%），这显然与国务院关于中介监证类机构脱钩改制的要求不相符，也不利于评估行业的健康发展。
3、对于评估机构的监管缺乏相应的条例，只是在第二十二条提到：“评估机构应当自领取营业执照之日起三十日内向有关资产评估行政管理部门备案。……发现评估机构不符合本法规定条件的，应当通报工商行政管理部门依法处理。”第二十四条“评估机构应当依法接受监督检查，如实提供评估档案以及相关情况。”由谁对评估机构进行监督检查？“草案”中对此是含糊不清的，在我国评估行业近二十年的发展经验证明，对机构的监管是必须的，既然在第三十九条中要求评估机构要加入行业协会，建议“可由相关评估行政管理部门委托相关行业协会进行监督管理”。
4、第二十四条第三款“评估报告应当由两名以上注册评估师签名并加盖评估机构公章。评估机构及注册评估师对评估报告依法承担责任。”签名的注册评估师是否应该是与评估类别相一致的同专业类别的评估师？本法应该予以明确。
四、关于“行业协会”
行业协会是分专业类别成立吗？地方的行业协会与全国的行业协会是何关系？这些都应当明确。
五、关于“行政监管”
1、第七条“国务院建立资产评估行业管理协调配合机制，负责协调和指导资产评估行业发展。有关资产评估行政管理部门依法对资产评估行业进行监督。”但第四十三条却提出“国务院财政部门会同有关行政管理部门组织制定注册评估师职业道德准则、注册评估师资格全国统一考试办法和执业管理办法、评估机构管理办法；建立信息共享机制，实现信息交流共享。”前后不一致、矛盾的，建议应根据第七条的精神由国务院进行协调和指导。
2、第四十四条“省级以上人民政府有关资产评估行政管理部门依据各自职责，负责监督资产评估行业自律管理，对注册评估师和评估机构的违法行为依法实施处罚。” “省级以上人民政府”是指包括省级以上地方人民政府和中央人民政府吗？如果是，两者的关系怎样协调？是平行监管还是存在上下级管理？ 应该与第二十二条、二十四条结合起来，对行政监管进行明确的说明。
六、关于估价与收费
1、估价以委托方提供的资料真实、准确为前提，本法第三十五条“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，估价师无法也没必要对委托方的资料做全面验证。建议第十八条第（四）款“对执业中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”修改为“对执业中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行必要的核查”。
2、目前很多估价项目无规定的收费标准，或者参考标准针对性不强，与实际评估中的劳务等成本付出不符。建议第二十五条“评估机构开展业务，按照国家有关规定向委托人收取费用”。修改为“评估机构开展业务，收费标准有规定的，按照国家有关规定向委托人收取费用；无规定标准的，由双方按照公平、合理原则协商收费。”
综上所述，《资产评估法》（草案二次审议稿）中仍存在许多问题，其中根本问题是“资产评估”这个词是欠合理的，没有对评估专业类别进行厘定，仅用“有关”、“相关”等词语，造成内容含糊、逻辑不够清晰。我们建议在今后的审议中广泛听取各评估专业的意见，深入调查研究，以实事求是的科学态度起草出一部利于评估行业健康发展的法律。
上海市土地估价师协会
2013年9月24日
